【裁判要旨】

　　投资450万元成为一家公司的股东7年多时间里，不仅未参与过分红，甚至连要求查阅公司账簿等材料都未能如愿。一怒之下，成都某置业公司股东李某将公司告上法庭，诉请实现股东知情权。昨（21）日，记者从成都市龙泉驿区法院获悉，该院近日审理了这起股东知情权纠纷，判决被告公司提供公司自2013年7月4日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事及监事决定、财务会计报告供原告查阅、复制，提供自2013年7月4日起至实际提供之日止的会计账簿供原告查阅。

　　【案情简介】

　　投资公司7年 不知公司经营状况。

　　成都某置业公司成立于2005年4月20日，注册资本3000万人民币。2013年6月，李某以股权转让的方式取得被告15%的股。2013年7月4日，成都某置业公司进行变更登记，变更后，股东熊某出资900万元（占比30%）、原告李某出资450万元（占比15%）、成都某商贸公司出资1650万元（占比55%），公司法定代表人和实际控制人为熊某。

　　入股成都某置业公司后不久，李某就到国外工作和生活至今，一直没有参与过公司的经营管理，也没有参与过任何分红。其间，李某因工作生活需要，多次以个人名义向公司借款。2020年，李某通过身在国内的父亲得知，成都某置业公司旗下的一个项目物业已经销售过半。想到自己作为公司的合法股东，根据公司法和公司章程的约定，享有股东知情权，但公司及实际控制人熊某从未向自己通报过公司经营情况，也未进行任何形式利润分配或组织股东会议。为了解公司实际运营状况，李某随后多次向公司提出要求行使股东知情权，均被拒绝。

　　2020年10月26日，李某签署委托书，授权其父李某林代为向公司申请查阅公司的经营情况报告、重大事项报告、银行流水及财务报表、对销售情况登记表、所有合同、投资协议、公司章程及修正案等一切相关文件和文书，并代为到工商管理、税务或相关部门调取与该公司相关的所有一切相关文件和文书。

　　随后，2020年10月28日，李某林通过邮政特快专递向成都某置业公司寄送了《股东知情权告知函》。查询单显示，熊某于10月29日签收了告知函，但成都某置业公司依旧未允许李某及其父亲李某林对相关材料进行查阅。

　　公司原始会计账 股东能否进行查阅。

　　由于股东权利未实现，今年1月6日，李某将该公司起诉至成都市龙泉驿区法院，要求该公司依法配合履行股东知情权，向原告提供自2013年7月4日至实际提供之日或判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事和监事决定、财务会计报告、会计账簿、公司印章使用登记表以及其他与公司经营有关资料，供原告及其委托的专业人员查阅、复制；向原告提供专门场地及不少于10个工作日的时间，供原告及其委托的专业人员查阅、复制前述资料。

　　【法院审理】

　　近日，龙泉驿区法院依法适用简易程序对该案进行了公开开庭审理。

　　庭审中，被告公司的委托诉讼代理人辩称，李某不是本案适格原告，其父及代理律师也无权代理原告进行本案诉讼；李某提起查阅公司账簿的股东知情权诉讼不符合《公司法》第三十三条明确规定的前置条件；李某行使股东知情权具有不正当目的，可能损害成都某置业公司的合法利益，公司有权拒绝提供查阅；李某主张行使股东知情权的范围不符合公司法和章程规定；由于李某长期居住国外，委托他人查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿等资料没有法律依据；李某要求公司提供查阅资料的时间自2013年起，不具备法律和事实依据。

　　【案件分歧】

　　经过法庭辩论，法院认为该案共有五个争议焦点。

　　一是原告授权提起诉讼是否符合法律规定。法院认为，民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。李某通过公证委托其父代为处理与股东知情权纠纷相关事宜并不违反相关法律规定。

　　二是被告公司辩称的股东知情权行使的前置条件问题，李某提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件。法院认为，《公司法》对股东要求查阅和复制公司资料并未设定提起诉讼的前置条件，仅对股东提起公司会计账簿查阅诉讼设定了前置条件。李某为了解公司的实际经营情况，提起行使股东知情权，符合法律规定的前置条件。

　　三是李某行使股东知情权是否具有不正当目的。《公司法》规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合理利益的，可以拒绝提供查阅。但本案中，李某已在《股东知情权告知函》中向公司说明其查阅目的在于了解公司的经营情况，切实行使股东权利，若公司拒绝提供相关资料，应举证证明原告行使知情权具有不正当目的。尽管公司提交了原告向公司借款的证据，但并不能证明原告行使股东知情权具有不正当目的。

　　四是知情权范围。根据《会计法》规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计账簿，编制财务会计报告。会计凭证是登记会计账簿的原始依据，亦是会计报告编制的基础性依据，最能真实反映公司的经营状况，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，股东在行使会计账簿查阅权时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能实现，对会计凭据的查阅系赋予股东知情权查阅会计账簿的应有之义，因此对该诉讼请求本院予以支持，但原告李某主张的复制公司会计账簿及会计凭证于法无据。

　　五是原告要求专业人员辅助查阅是否符合法律规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件资料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构职业人员辅助进行”，对李某的该项主张，法院准予其委托专业人员予以协助。从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，法院确定查阅地点为该公司办公区域内，查阅时间为15个工作日。

　　依据《会计法》《公司法》等相关法律法规和司法解释，龙泉驿区法院最终依法判决：被告成都某置业公司于判决生效后10日内提供公司自2013年7月4日起至实际提供之日期间的公司章程、股东会会议记录、执行董事及监事决定、财务会计报告供原告李某查阅、复制；提供自2013年7月4日起至实际提供之日期间的会计账簿和会计凭证供原告李某查阅；同时驳回原告李某的其余诉讼请求。截至记者发稿之日，该判决已经正式生效。

　　【法官说法】

　　什么是股东知情权？

　　该案主审法官解释，股东作为公司的出资者，其依法享有诸如分红权、决策权、表决权、提案权等诸多权利。股东知情权既是股东各项权利中的基础性权利，也是股东特别是小股东切实监督公司实际控制人的经营行为，保证公司健康正常运行的重要方式之一。

　　由于股东知情权系基于股东的特定身份所获得，股东可以随时要求查阅自其成为股东以来的文件。股东提起知情权诉讼的前置程序是股东必须有证据证明公司在其提出书面请求并说明目的后，公司明确拒绝其查询会计账簿，或在法定的期间内（15日）未予答复，方能提起知情权诉讼。

　　司法实践中，由于不同行业、不同规模、不同发展阶段的公司在经营管理上千差万别，涉及的文件资料也各不相同，通常情况下法院需要结合司法实践、《公司法》等法规列举范围及公司章程等综合确定股东行使知情权之查阅、复制具体资料范围，对于超出列举范围的诉讼请求，通常会以缺乏法律依据为由驳回。

　　法官提醒，当股东要求行使知情权时，一方面应当注意遵守相关法律法规规定，以不得影响公司正常经营为限；另一方面公司也应当慎重对待，为股东合法行使知情权提供便利，且应当注意只有公司能够举证证明股东具有不正当目的可能损害公司合法利益时，才可以拒绝其查阅会计账簿的要求。

　　【法条链接】

　　《会计法》第九条 各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。

　　《公司法》第三十三条第一款 股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

　　第二款 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件资料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构职业人员辅助进行。