【要点提示】

　　未出资或出资不实的股东，要求查阅公司账簿、财务会计报告，其行使股东知情权是否应受法律保护

　　【基本案情】

　　2002年4月3日，被告万江公司经工商行政管理局核准成立，股东共同制定的《公司章程》约定：公司注册资本3313万元，股东姓名为：李某、王某、杨某、张某、胡某、徐某；出资额分别为：李某107万元、王某610万元、杨某455万元、张某1751万元、胡某239万元、徐某151万元。2013年9月12日经股东会决议，决定对公司历年的财务情况进行清算，但公司迟迟未进行。后原告王某、胡某书面申请查阅公司会计账簿未果，于2014年11月向法院提起股东知情权诉讼，要求查阅公司自成立以来的财务账簿、财务会计报告。
被告万江公司辩称，公司于2002年3月20日经工商行政管理局核准登记，根据协议、合同、章程的规定股东必须实缴出资数额，其中王某应出资610万元，胡某应出资239万元。但其二人未将出资交公司财务，没有履行按期足额缴纳公司章程中规定的各自认购的出资义务，当然不能对公司财务账簿享有知情权。

　　【审判】

　　一审法院认为，《公司章程》是公司最高法律文件，是公司设立时所有股东的合意，是确立股东权利义务的重要依据。根据被告《公司章程》、股东名册记载及被告的陈述均确认原告王某、胡某为被告公司股东，具有股东身份。我国公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。《中华人民共和国公司法》对未出资或出资不实的股东能否行使知情权没有禁止性规定，其是否出资与其能否行使股东知情权之间没有必然联系，应保护其股东知情权。故原告王某、胡某要求查阅公司成立以来的财务账簿、财务会计报告的诉请，予以支持。遂依法判决：由被告万江公司于判决书生效后十日内，提供自公司成立以来的财务账簿、财务会计报告供原告王某、胡某查阅。
　　案件宣判后，被告万江公司提起上诉称，公司股东王某、胡某出资不实，在公司成立后未履行各自的股东义务，没有承担义务，就不能享受权利，原审判决显失公平，应当驳回原告的诉讼请求。二审法院审理查明事实与一审一致。二审法院审理认为，《公司章程》是公司最高法律文件。根据万江公司的《公司章程》、股东名册记载及双方陈述均确认王某、胡某为万江公司股东，具有股东身份。股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原审判决上诉人万江公司应提供公司成立以来的财务账簿和财务会计报告供被上诉人查阅正确。上诉人要求驳回原审原告的上诉请求不予支持。遂驳回上诉，维持原判。

　　【分析】

　　本案是一起典型的股东知情权纠纷。所谓股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营状况与财务状况的权利，《公司法》第三十三条规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《公司法》第二十八条规定股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
　　因此，出资只是股东的主要义务，违反出资义务不出资或出资不实并不直接导致股东资格的灭失，故出资瑕疵股东要求行使股东知情权不违反法律强制性规定，其知情权应当予以保护。