【基本案情】

　　商贸公司于2009年注册成立，注册资金200万。原股东为(被告)某机械公司、(被告)李某和(被告)孙某，分别占70%、20%和10%的股份，2011年经股东会同意，孙某将公司5%的股份转让给褚某。2012年，(原告)褚某提出股权转让要求，书面致函商贸公司其他股东。公司股东协商后，同意以公司章程约定按出资比例收购其股份，收购金额为每股净收益1.034264元。对收购价款定价褚某认为过低，公司隐瞒相关资产，诉至法院要求被告支付更高的收购价格。

　　【法院审理】

　　商贸公司成立于2009年7月，注册资金200万。原股东为某机械公司、李某和孙某，分别占70%、20%和10%的股份，2011年5月经股东会同意，孙某将公司5%的股份转让给褚某。公司出具出资证明和股权证书给褚某，并在工商登记部门登记。

　　2012年褚某提出股权转让要求，其他股东同意按出资比例收购其股份。以每股净资产收购，计算方法为(注册资金200万元+2009年10%公司法定公积金(1.766414万元)+2010年10%公司法定公积金(2.035417万元)+2011年10%公司法定公积金(1.925465万元)+2011年分红后未分配利润1.125473万元))/注册资本200万元=每股净收益1.034264元。收购股权价格为1.034264元×100000股=10.34264元。

　　【法院认为】

　　被告依据某会计师事务所出具的2009年、2010年和2011年的商贸公司财务状况审计报告，和股东会通过的利润分配方案，明确了对褚某的股权收购价格及价格的计算方法。此价格依据的数据已经专业机构审计并经股东大会表决通过。故收购价格合理。原告未提供相关证据证明收购价格过低的事实，故其要求被告以较高价格收购其股权的主张不能成立，本院不予支持。

　　【法院判决】

　　驳回褚某诉讼请求。

　　【律师点评】

　　司法实践中，对于股权转让的定价，一般会有协商定价，司法评估定价，以及公司章程规定定价等几种方式。如果公司章程明确了股东退出时的股权收购的计算依据和方法，应该以公司章程为准。没有约定的，股东可以协商定价，协商不成的，可以申请法院委托专业机构对公司股权对价予以评估。