【基本案情】

　　某纺织公司长期为某印染公司供应布匹。截止到2009年11月，印染公司共欠纺织公司货款120万元。两公司经协商达成如下协议：一、印染公司以其所有的七台纺织机械设备折抵所欠货款，此七台纺织机械设备所有权自协议生效之日起转移为纺织公司所有；二、印染公司应在2010年3月31日前将所折抵的设备交付纺织公司，并保证纺织公司顺利取得设备，若逾期交付，印染公司应按照所欠货款金额的每日千分之一向纺织公司支付滞纳金。协议签订后至2010年3月31日，印染公司并未向纺织公司交付约定的七台设备。

　　2010年3月7日，因印染公司长期不能清偿某热力公司到期债务，热力公司向法院提起对印染公司的破产申请。同年5月6日，纺织公司向印染公司申报债权。7月27日，法院经审理认为印染公司明显缺乏清偿能力，遂做出民事裁定宣告印染公司破产。

　　2010年4月12日，纺织公司向法院提起诉讼，请求确认印染公司七台设备的所有权归纺织公司所有，并判令印染公司向纺织公司交付七台设备。印染公司辩称，七台设备没有实际交付，所有权并未发生转移。既然设备所有权没有发生转移，按照破产法的规定仍然属于破产财产，所以不应向纺织公司交付。在印染公司进入破产程序后，纺织公司已经申报了债权，说明其认可所享有的是破产债权，而非设备所有权。综上，请求依法驳回纺织公司的诉讼请求。

    【法院审理】

　　一审法院认为，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。虽然双方签订的协议合法有效，但并不表示系争设备的物权发生转移。系争设备并未交付，其所有权也未发生转移。纺织公司并不是系争设备的所有权人，而是印染公司的债权人。印染公司被宣告破产，七台设备属于印染公司的破产财产。因此驳回纺织公司的诉讼请求。纺织公司不服，认为双方的协议已经约定七台设备的所有权自协议生效之日起转移为上诉人所有，并约定由出让人也就是印染公司继续占有。因此该七台设备已经通过占有改定方式完成交付。二审法院认为，双方签订的协议包含有所有权变动内容，但没有就印染公司继续占有使用系争设备另外达成协议，因此占有改定交付方式不成立。故驳回上诉，维持原判。

    【案件评析】

　　本案案由为取回权确认纠纷，争议焦点涉及七台纺织机械设备是否已经交付，即所有权是否已经发生转移。

　　（一）动产物权的观念交付方式

　　动产物权的公示方法原则上有占有和交付。占有强调的是事实上的管领和支配，是静态的公示方法，而交付则是占有的转移，是债权形式主义下物权动态的变动方式。有形的现实交付已经满足不了现代交易的发展，无形的观念交付应运而生。我国《物权法》规定了简易交付、指示交付和占有改定三种观念交付方式。

　　简易交付是指受让人在出让人负担转移转让义务之前，已经现实地占有标的物，则在双方关于负担转移义务的约定生效时，视为交付。在简易交付场合，受让人一方已经存在成立占有权的基础事实上的支配关系（例如租赁、委托、保管、质权、借用以及使用买卖等关系），后来又与动产的所有权人达成了转移所有权或者设定质权的协议。在占有人依法占有的前提下，所有权人与占有人达成动产转让的合意，就标志着动产所有权的转移。

　　指示交付是指出让人在转让动产物权时，如果该动产已经由第三人占有，转让人可以将自己对第三人的返还请求权转让给受让人。指示交付的标的物自始至终归第三人占有，指示交付发生后，受让人取得出让人原本享有的对第三人的占有回复请求权，成为间接占有人。指示交付包括合意和指示两个环节。“指示”即“通知”，出让人和受让人转让物权的合意通知到达第三人时，指示交付才告完成。

　　占有改定是指出让人欲在物权转让后仍然继续占有该动产，与受让人达成协议，由受让人仅仅转让法律占有于买受人，而自己仍现实占有出让物。可见占有改定和简易交付是相对的一个概念。简易交付消灭了出让人的间接占有，占有改定则是创设了受让人的间接占有，因此在占有改定场合必然存在着两个合同。第一个合同是转让物权的协议，第二个合同则是占有媒介关系的创设者，必须是出让人继续占有使用转让动产的协议。第二个合同的生效标志着占有改定的完成，此时，出让人仍然是直接占有人，而受让人成为间接占有人，享有对转让动产的期待权——返还请求权。

　　（二）本案分析

　　出于维护交易安全的考虑，《物权法》第二十三条将交付作为动产物权变动的法定方式，具有强制性。换句话说，当事人只能够在法律规定的四种交付方式（现实交付、简易交付、指示交付、占有改定）中通过约定选择一种具体的交付方式，不存在基于其他法律行为而发生的动产物权变动的方式。

　　纺织公司的上诉理由认为协议中约定的方式属于占有改定，系争设备已完成交付。从上文得知，占有改定另外创设了一个占有媒介关系，因此必存在两个合同。在本案中，虽然双方签订的协议包含有所有权变动内容，但并没有就印染公司继续占有使用七台设备另外达成协议。双方只有一个协议，并不构成占有改定交付，七台设备的所有权并未发生转移。

　　综上，一审法院和二审法院的判决是正确的。